베트남 자본금의 종류와 개념 (2)

지난 칼럼에서는 투자등록증(IRC)과 기업등록증(ERC) 상 여러 ‘자본금’의 종류와 개념에 대해 설명해 드렸습니다. 이번 칼럼에서는 적절한 자본 금액 그리고 자본금의 납입 시기와 절차에 대해 알아보겠습니다.

■ 적절한 납입(출자) 자본 금액은?

지난 칼럼에서 언급했듯, 베트남에서는 금융업, 항공운송업, 부동산업 등 일부 업종만 최소 자본금/법정 자본금이 요구되고, 대다수의 일반 사업 분야의 경우에는 최소자본금에 대한 규정이 없습니다. 실무적으로는 회사 설립 과정에서 투자 등록증(IRC) 신청 시 잔액 증명서나 재무제표 등을 통해 투자자의 재정 능력을 증명해야 합니다. 따라서 동일 업종이라 하더라도 각 회사의 규모와 향후 계획에 따라 필요한 출자 자본금이 다를 수 있습니다.

특히 IRC에 기재된 출자 자본 금액만큼만 한국에서 베트남으로 송금이 허가되는데, 출자자본금을 너무 적게 잡으면 회사 설립 후 임차료와 사무실 인테리어 공사 비용만 지급해도 자금이 부족하여, 설립 후 얼마 안 되어 출자 자본금 증자를 해야 할 수도 있습니다. 일반적으로 사무실 임차료, 급여, 원자재 구매비 등 1년 정도 회사를 운영하는 데 필요한 최소 금액을 출자 자본금으로 정하는 것이 좋습니다.

출자 자본금은 현금과 현물 출자 모두 가능합니다. 예를 들어, 제조업의 경우 출자 자본금을 전액 현금으로 출자하여 공장의 기계설비를 살 수도 있지만, 회사 설립과 동시에 바로 기계를 돌려 생산을 하기 위해 기계나 설비 등 회사의 고정자산으로 인정될 수 있는 현물로 출자해도 됩니다(즉, 투자자가 기계설비를 한국에서 구매하고 베트남으로 수입하여 베트남에 설립될 법인에 출자).

베트남 법상 “출자”는 회사를 소유하기 위해 회사에 자산을 이전하는 것으로써 베트남 통화, 자유롭게 환전할 수 있는 외국통화, 금, 토지사용권, 지적 재산권, 노하우 또는 기타 정관에 기록되는 자산으로 출자할 수 있다고 되어 있습니다. 즉, 법에서는 출자되는 무형자산도 일정한 요건 ─ 사용 기간이 최소 1년 이상, 자산의 가치가 3천만 동(한화 약 150만 원) 이상 등 ─ 을 만족하면 무형고정자산으로 인정되어 출자로 간주될 수 있습니다. 그러나 실무적으로는 무형자산의 가치 평가가 쉽지 않다는 것도 염두에 두어야 할 것입니다.

■ 정관 자본금의 납입 시기

한국은 회사 설립을 하기 위한 필요 서류로서 자본금 납입 증명서를 요구하기 때문에 회사 설립 전에 자본금 납입이 이루어져야 합니다. 그러나 베트남에서 정관 자본금 납입은 설립 전이나 과정 중에 하지 않고, 회사가 설립된 후 법인등록증(ERC)의 발급일로부터 최대 90일 이내에 정관 자본금 납입 의무를 이행하면 됩니다. 즉, 유한책임회사(LLC)는 ERC 발급일로부터 90일 이내에 정관 자본금 납입을 완료해야 하고, 주식회사(JSC)의 경우는 창립주주(創立株主)가 정관(定款)에 따라 회사 설립 시에 발행할 수 있는 보통주 총수의 최소 20%를 인수하고 ERC 발급일로부터 90일 이내에 이를 전액 납입해야 합니다.

이렇게 실제 정관 자본금 납입을 하지 않고 회사를 설립할 수 있다 보니 베트남 법인 중에서는 정관자본금이 미납된 상태로 장기간 운영되는 경우가 적지 않습니다. 참고로, 자본금 미납에 따른 과태료는 1,500~2,000만 동 (한화 약 75~100만 원) 정도입니다. 그리고 정관자본금의 완납이 되지 않은 경우에 미납된 지분의 양도·양수는 불가능하다는 점도 염두에 두시기 바랍니다.

■ 출자 자본금의 납입 절차 (외국 투자 법인의 경우에만 적용)

한국 기업 또는 개인이 베트남 신설 법인 지분을 보유하게 되어 출자 자본금을 납입하는 경우, 한국에서는 주거래은행에 문의하여 해외직접투자신고를 하여야 합니다. 베트남에서는 신설 법인 설립 전 필요한 자금은 베트남의 은행에서 투자자 명의의 역외 (임시) 계좌(offshore account)를 개설하여 사용해야 합니다. 가끔 한국 법인이 베트남 신설 법인의 투자자인데 법인 투자자의 대표 이사 개인 명의로 베트남에서 계좌를 개설하는 경우가 있습니다. 이 경우, 투자자는 개인이 아닌 법인이므로 한국 법인 명의로 역외 계좌를 개설해야 하는 점 주의하시기 바랍니다. 참고로, 출자 자본금으로 인정받을 수 있는 비용 항목에 대해서는 논란이 있어 회계처리의 실무상 제한적으로만 인정받고 있습니다.

베트남 법인이 설립되지 않은 경우, 역외 계좌에 이미 입금한 자금은 다시 한국 투자자에게 송금할 수 있습니다. 또한, 법인 설립 과정에서 사용하지 않은 역외 계좌의 남은 자금 역시 한국 투자자에게 재송금하거나 출자 자본금으로 사용할 수 있습니다. 법인 설립 후에는 신설 법인 명의로 자본금 계좌(direct investment capital account, 직접투자계좌로서 간접투자계좌와 구별됨)를 별도로 개설하여 해당 자본금 계좌로 출자 자본금을 송금해야 합니다.

김유호 Yuho (Richard) Kim
대표 | 베트남 법무부 등록 미국변호사
CEO | Vietnam Registered U.S. Attorney at Law

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